上世纪八十年代，恶名昭著的“三不管”地带九龙城寨中黑帮盘踞，危机四伏。落难青年陈洛军（林峯  饰）因逃难误闯，意外被“大人物”龙卷风（古天乐 饰）搭救，更结下真挚兄弟情义。与此同时，觊觎城寨许久的恶人帮掀起了一轮轮夺寨狠斗，保卫家寨的高燃热血之战随即爆发！
　　本片根据余儿原著小说《九龙城寨》改编。

　　1898年山东大旱，无数难民涌入上海求生，人流中马永贞（金城武 饰）、马大祥（元华 饰）兄弟俩亦来到这片英国人掌控下的东方乐园，二马无技傍身，只好从码头苦力做起。马永贞机缘巧合结识上海码头之王谭四（元彪 饰），并凭借出色身手获得其欣赏。其时谭四与巡捕房支持的杨双连番血战，马永贞遭遇混战，为谭四的一壶春舞厅出手击退强敌，对卖场其中的歌女金铃子（宣萱 饰）一见钟情。谭四感佩马永贞义气，将一壶春和老板娘艳阳天一同赠送之。马永贞遂以一壶春为起点，率众攻占杨双地盘，激起上海滩无数杀伐。马永贞遭遇杨双暗算，命悬一线之际却再遇金铃子……