上海滩上龙争虎斗，仇杀漫天。大学生许文强（周润发 饰）经历过失败的学生运动后，只身来到上海，他与小贩丁力（吕良伟 饰）成为至交，并在同学方艳云的帮助下，混入黑帮，并凭借自己的勇谋成为帮派头目。上海法租界大亨冯敬尧看中许文强的才干，想招其至门下，被文强婉言谢绝。许文强偶然救了冯敬尧之女冯程程（赵雅芝 饰），赢得其爱慕。在一次帮派纠纷中，许文强与丁力走投无路，投靠了冯敬尧。程程对文强紧追不舍，终于打动了他，两人计划结婚。此时，许文强发现了冯敬尧勾结日本人卖国，几经思索，他选择了背叛冯敬尧杀死日本人。为了躲避冯敬尧的追杀，许文强逃到香港，遇上成叔一家，决心过平静日子。程程追到香港，引来了冯敬尧的爪牙，成叔一家被害。许文强返回上海，开始复仇计划。程程求文强离开和她一起远走高飞，但被拒绝，失望的她嫁给一片痴心的丁力。许文强在丁力的帮助下成功复仇后，他决心去找远...
老李是小区里交谊舞队的队长，老伴去世多年。他渴望身边有个伴儿，不时地对儿子流露出这样的情感，却不敢公开自己的想法。一次偶遇之后，老李对来看望女儿的孙老师产生了好感。竟然和许多年轻人的行为一样，老李开始跟踪孙老师，从此不知真相的孙老师包里多了一瓶“防狼剂”。 终于有一天，孙老师在楼道里被一个入室抢劫的黑影劫持，跟踪她的老李奋不顾身的与歹徒搏斗起来，慌乱之中孙老师把“防狼剂”对准了老李。付出了“英雄救美”的代价，孙老师对老李充满了感激之情。受伤的老李有些暗暗得意，并嘱咐儿子把包扎伤口的绷带多围几圈，孙老师看到他胳膊上厚厚的绷带，心里更不安起来。
