清末民初,苏州城内,芷馨一家,满门抄斩。芷馨逃过一劫,之后到了秦府做了纺纱童工。十年之后,芷馨同时被秦家义子许瑞生与方家大少爷方梓恒同时爱上,却意外被秦慕阳识破身份。为了对付生意上的竞争者方家,芷馨成了秦慕阳的一个筹码。为了复仇,芷馨嫁给梓恒。在复仇中却爱上梓恒,并得知韩家灭门的背后秘密。梓恒因为一桩命案被赶出方家,芷馨生死相伴。在日本人西村的帮助下,梓恒在上海东山再起,几年后,方家败落,方梓恒重回故里,夺回家业。西村为建军工厂来到苏州,中日战火让昔日友人割袍断义。在国家大义面前,中国人只有起来反抗。日本人想要的方梓恒的纱厂,化作一团灰烬。方梓恒与西村饮下自己准备的毒酒,两人只叹生不逢时,双双毙命。一列马车驶离苏州,芷馨望着苏州城里的滚滚浓烟,硕大的眼泪掉了下来。
恶霸奸人坚(黄子华 饰)是广州旗下街的一霸,他虽然不学无术,但仗着奸诈的脑袋,多年来聚集起一众无赖,横行旗下街。这日奸人坚打着“打败广东十虎黄麒英”的招牌招摇过市时,被初来广州的黄飞鸿(林嘉华 饰)见到,为了帮父亲出口气,飞鸿教训了奸人坚一顿,令奸人坚好不丢脸。随后,奸人坚为了争回一口气,偷走了飞鸿父亲黄麒英的神位,并在再次挑战飞鸿时用它来作挡箭牌威胁他,终于打败了飞鸿出了一口恶气,而飞鸿则被众人认为是懦夫。 警察厅厅长认为旗下街的一间姑婆屋档了他的官运,欲除之而后快,于是找来奸人坚帮他去收回姑婆屋。姑婆屋的主人是刚才南洋归来的阿翠(叶童 饰),这是她买来供一班姑婆们养老用的。奸人坚用尽办法和阿翠斗气都没有拿到姑婆屋的屋契,于是,一条毒计又诞生了。