午夜，一架从洛杉矶飞往波士顿的767客机突遭客舱失压泄气的危机。从沉睡中惊醒的布莱恩·恩格尔（大卫·摩斯 David Morse 饰）惊恐地发现，飞机上所有的乘客和机组人员都消失了，身边只剩下十个同样身处险境的男女老幼，手足无措。那些消失无踪的乘客所留下来的“遗物”，仍原封不动的停留在原处，好像不曾发生过任何事情，然而噩梦才刚刚开始。在三万七千英尺的高空之上，这些幸存的“生还者”将最后一丝希望付诸于地面，却完全联系不上，彻底失联。当他们将飞机着陆之后，一片死寂的地面更让他们惶恐不安。陆地上的城市似乎毫无变化，只是荒无人烟的景象，被深深的黑暗所笼罩，仿佛这些城市从来不曾存在过一样。在这片无人之境，空气是凝固的，声音是失真的，连食物也是索然无味的。每一个人都深陷在不祥的预感之中，不知所措，宛若砧板上的鱼肉任由宰割。正在这时，一个恐怖的声音正在向他们一步步地逼近，似乎要吞噬掉这群被时间遗忘的人。
刚满16岁的高中生田中幸雄（佐藤健 饰）是一个平凡无奇的男孩，被人称作小雄的他经常受到别人的欺负，对一切都倍感无聊，某天，他偶然结识了带着一条牛头梗的帅气男孩南龙介（水嶋ヒロ 饰）。龙介早年在纽约求学，为了完成音乐的梦想回到祖国。但是他狂放不羁的性格和对音乐的执着使之与乐队决裂。在此之后，龙介网罗了说唱歌手千叶恒美（桐谷健太 饰）、贝司手平义行（向井理 饰）等人，自组乐队BECK，准备再战江湖。受龙介的感染，小雄也苦练琴技，更借因缘和爱好架子鼓的转校生樱井裕志（中村蒼 饰）一起加入了BECK，他宛若天籁般的声线引领着这群年轻人向音乐的圣殿迈进…… 本片根据ハロルド作石的同名原作漫画改编，应作者的要求，影片中小雄的歌声采取消声处理。
阿克曼博士是当地一所大学的生物老师，他在被不明飞行物追赶时遇到了意外的死亡。韦斯利，他的一个学生，在吸引女性方面有困难。这一切都发生了变化，当Xenobia女士接管了阿克曼的课程，并说服卫斯理参加一些维生素研究，她和她的助理Drax正在进行。突然，韦斯利变得很有魅力，尽管在兴奋的时候，他的脑袋里长出了肉质的天线。他新发现的成功可能会疏远他真正关心的那个女孩(Leeanne)，而Xenobia的动机可能与她不是这个地球的事实有关。
