医生刘文(梁朝伟 饰)表面是个玩世不恭的人,但他实际非常细腻、洞悉世情的人。他厌恶不公的医疗制度,决定到红灯区经营诊所。醉心医学的他医术高强,面对贫苦大众好施医德。在他的病人当中有英勇的警员(刘青云 饰)、风月女子等等。他除了医治病人身体上的伤痛,还乐于倾听这群草根的心声,成为了他们的好友。但他却被昔日的好友陷害,刘文面临被吊销医生执照的危机。
1937年春,华中日本占领区的福王镇,驻守着一小队日军,名义上控制百姓,实则严守着一个秘密的地下军备库——103号仓的安全,以等侯大部队的军火接应。共军得知该敌情后,派出一名情报员潜入福王镇日军内部探取103号仓讯息。
台湾老兵刘燕生(凌峰 饰)到上海,寻找自己失散几十年的妻子乔玉娥(卢燕 饰)和从没见过面的儿子。乔玉娥当年和刘燕生失散三年后,和陆善民(徐才根 饰)组成家庭并生有两个女儿。刘燕生了解到乔玉娥和丈夫情感不好,就希望能带乔玉娥和他一起到台湾生活,并承诺拿出自己一生的积蓄,来补偿乔玉娥的丈夫和这个家庭的子女。但立刻引发这个家庭的剧烈震荡,激烈的争吵使几十年的亲人团聚变成了彼此的再次伤害,直到陆善民脑溢血生命垂危…… 乔玉娥无法抗拒分离的命运再次降临,只好在几十年前相同的上海码头,再次送走自己深爱的刘燕生……
17世纪初叶,经过长时间的攻伐兼并,日本战国时代落下帷幕,转而进入了德川幕府统治的时代。和平降临,取而代之的是大批武士流离失所,为生计所苦逼。在此期间,有的浪人请求在显贵门前剖腹以保存颜面,有的人因此得到留用,也有的得到物质资助,但其中不乏借此敲诈的宵小之徒。某天,名门井伊家迎来了名叫千千岩求女(瑛太 饰)的年轻浪人,为杜绝这股邪风,井伊家假戏真做,逼迫千千岩以及其不体面的方式悲惨死去。原以为这会令敲诈的浪人们望而却步,谁知不久后另一位名叫津云半四郎(市川海老藏 饰)的中年武士前来求死…… 本片根据泷口康彦的小说《异闻浪人记》改编,该故事曾于1962年由名匠小林正树搬上银幕。